הדרך הארוכה והמפותלת למיזוג GateHouse-Gannett - כפי שנאמר ל-SEC

מדורים בעיתון USA Today. באוגוסט הודיעה GateHouse Media, רשת בגיבוי חברת השקעות, כי היא רוכשת את הבעלים של USA Today, גנט. (צילום AP/סטיבן סן)

הגשות SEC הן בדרך כלל חבילות צפופות של חוקים ולוחיות. התשקיף בן 384 העמודים למיזוג הצפוי של GateHouse וגנט, שנרשם ב-29 באוגוסט, אינו יוצא דופן.

אבל המסמך כולל גם תיאור מפורט להפליא של משא ומתן שנפרש על פני שבעה חודשים ועשרות פגישות לפני שתנאי העסקה נעשו סופיים והוכרזו לפני חודש.

גנט, במשך רוב הזמן הזה, ניהל משא ומתן מקביל עם שותף חלופי פוטנציאלי, 'חברה A'. גנט ככל הנראה בחן את האפשרות הזו כמנוף לנהל משא ומתן קשה על מחיר מכירה נוח ומערך מנהיגות בכירה עם New Media Investment Group, האם של GateHouse.

חברה א' כמובן אינה מזוהה. אבל ניחוש סביר יהיה שזו הייתה הוצאת טריביון, שבעצמה חיפשה בגלוי למיזוג במהלך השנה האחרונה. אם זה כך, מה שיכול היה להיות היה שילוב של USA Today של גנט ו-110 העיתונים האזוריים שלו עם הכותרים האחרים של שיקגו טריביון, בולטימור סאן וטריב, בעיקר של העיר הגדולה.

למרות שבסופו של דבר גנט נרכשה על ידי שותפתה הקטנה יותר אך ממומנת טוב יותר, ניו מדיה, העסקה החלופית הייתה צריכה לגנט לרכוש את חברה A.

הנושא העיקש ביותר במשא ומתן היה המחיר. דירקטוריון גנט התעקש עד הימים האחרונים שלא יקבל פחות מ-12 דולר למניה. (היא דחתה מוקדם יותר השנה הצעה מקבוצת מדיה ניוז/דיגיטל פירסט בסכום זה, כך שלקיחת פחות עשויה להיות מחזרת בתביעה).

השקעות ניו מדיה דחקו את העובדה שזוהו עלויות בלתי צפויות ו-12 דולר היו יותר מדי. בסופו של דבר היא הסכימה ל-12.06 דולר למניה, פרמיה נומינלית על מה שגנט דחה.

אבל היה טוויסט. ההצעה הייתה בחלקה מזומן, חלקה מניות של מניות ניו מדיה. התשקיף מזהה כסיכון שמניות ניו מדיה עלולות לרדת בערכן בזמן הביניים ככל שנעשתה עבודה נוספת על סיום העסקה וקבלת אישור בעלי המניות של שתי החברות.

זה בדיוק מה שקרה. מניות ניו מדיה ירדו ב-25% בימים שלאחר ההכרזה ב-5 באוגוסט. הם התגייסו מאז, אבל לא חזרו למקום שבו היו.

אז בעלי המניות של גנט עומדים כעת לקבל פחות מ-12 דולר למניה שהדירקטוריון וההנהלה שלה התעקשו שהם חיוניים.

זה עושה את זה קריטי יותר עבור שתי החברות לממש 'סינרגיות' חסכון בעלויות המוערכות ב-300 מיליון דולר. מחסור גדול, שזוהה לפחות כסיכון בתשקיף, ישלול חלק ניכר מהתועלת החזויה של העסקה.

זה היה ממומן על ידי הלוואה של 1.8 מיליארד דולר מ-Apollo Global Management, חברת השקעות פרטיות, בריבית של 11.5%. מנכ'ל ניו מדיה, מייק ריד, אמר שהוא מקווה לשלם חלק מהקרן מוקדם כמו גם את הריבית - מה שידרוש תוצאות יוצאות דופן או מכירה מסוימת של נכסים.

הנרטיב מבהיר ששתי החברות והיועצים הפיננסיים/יועציהן העריכו בקפידה את הפרטים של החיסכון החזוי כשהעסקה קיבלה צורה סופית. אז זה בטוח להניח שתרחישי איחוד ופיטורים כבר מופו - אם כי הם לא יתרחשו בפועל עד לסגירת העסקה מאוחר יותר השנה.

סעיף אחר בדו'ח מצביע על כך שאף אחת מהחברות, העומדת בפני עצמה, לא תצפה שהכנסות 2020 יהיו גבוהות יותר מאלו של השנה, ואז ההכנסות יישארו קבועות בשנים שלאחר מכן עד 2025 - זהות אם הן משולבות. אבל הרווחים, כפי שנמדדים על ידי תזרים מזומנים, יזנקו אם המיזוג ייצא לפועל - עוד אינדיקטור למידת חשיבות מכרעת בהפחתת ההוצאות.

נאגטס נוספים מהכרונולוגיה של העסקה:

• 'שיחות מקדימות' בין גנט לכמה חברות, כולל ניו מדיה, התקיימו בשנתיים הקודמות. בתחילת 2018, גנט בחנה רכישת חלק מהנכסים של ניו מדיה, אם כי היא מעולם לא הגישה הצעה.
• כאשר הוכרזה הצעתה העוינת של Media News Group ב-14 בינואר, נציגי חברה A התקשרו מאוחר יותר באותו היום. ריד התקשר לבוב דיקי, המנכ'ל דאז של גנט, ב-16 בינואר, והציע כי ניו מדיה יכולה להציע עסקה נוחה יותר.
• בשלב מוקדם, שני הצדדים הסכימו כי 'דיגיטל הוא הדרך הטובה והמהירה ביותר לחידוש הצמיחה ולשימור ולתמוך בעיתונות נהדרת' וכי יחד הם יוכלו 'להאיץ את השינוי הדיגיטלי'. ריד אמר בדיון הראשון שלו ביום המיזוג שרק 25% מההכנסות הנוכחיות המשולבות שלהם מגיעות מדיגיטל.
• באפריל ומאי נדונו 'נושאים חברתיים' מעבר למימון. כפי שניסחו זאת ברשימות של פגישה ב-14 במאי, העדכון של אותו היום של הצעת ניו מדיה הצביע על 'ההנהלה הבכירה של גנט תעזור לאכלס את שורות החברה המשולבת'. בסופו של דבר ריד הסכים שיורשו של דיקי, פול בסקוברט, יהיה המנכ'ל התפעולי של החברה החדשה ושמנהלת הכספים של גאנט אליסון אנגל תמלא את התפקיד הזה. החברה הממוזגת תקבל את השם גנט, תמשיך את מותגי רשת USA Today ו-USA Today ומרכזה יהיה בבניין של גנט בפרברי וושינגטון.
• ב-24 באפריל הודיע ​​גנט למנכ'ל חברה א' כי היא דוחה 'כל דיון נוסף בעסקה אפשרית'. השיחות הללו מעולם לא התחדשו.
• כבר ב-3 באוגוסט הציגו נציגי ניו מדיה 'הצעה סופית' של 12 דולר למניה. זה לא התקבל על ידי גנט. כשהם הסכימו להעלות ל'מחיר משתמע של 12.06 דולר למניה', הושלמו תנאי העסקה והוכרזו ב-5 באוגוסט.

בחלק מאוחר יותר של הדו'ח, המדגיש את הסיבות שדירקטוריון גנט ממליץ לבעלי המניות לאשר את המיזוג, מציין: 'הסיכונים ואי הוודאות הקשורים וטמונים בשמירה על קיומו של גנט כחברה עצמאית'.

אותו סעיף מפרט כפלוס למיזוג כי הגיוס החדש בסקוברט יהיה מנכ'ל התפעול. הוא משבח את 'החזון האסטרטגי הברור שלו ואת הרקורד שלו של העברת חברות בהצלחה לכיוון מודל שוק והנעת ביצועים פיננסיים ותפעוליים עבור חברות פתרונות שיווק מרובות ומותגי מדיה מבוססים'.

משפט הז'רגון הזה נראה כהתייחסות להופעה האחרונה של בסקובר באנכי החתונה, The Knot. בפשטות קלה, הוא היה חלק מצוות שהמיר את The Knot מאתר אינטרנט שמכר פרסום למודל הכנסה חדש המאפשר לזוגות להזמין ישירות ולחייב ספקים בכל רחבי הארץ כדי להיות רשומים באתר. לאחר מכן ה-Knot מוזג עם אתר דומה אחר ונמכר לקבוצת פרייבט אקוויטי.

לא ברור לי איך האסטרטגיה הזו עוברת לחברה עם 263 עיתונים יומיים ואתרי האינטרנט שלהם. נציג של גנט אמר לי שבסקוברט לא יהיה זמין לראיונות לפחות עד שהעסקה תאושר על ידי בעלי המניות.

רמז נוסף לעתיד המתוכנן מגיע בתיאור העצמי של גנט בתחילת התשקיף. במשפט הראשון נכתב: 'גנט היא חברת מדיה ופתרונות שיווק חדשנית וממוקדת דיגיטלית המחויבת לחזק ולטפח את הקהילות ברשת שלה ולעזור להן לבנות קשרים עם העסקים המקומיים שלהן'. (שני המשפטים הבאים מזכירים עיתונות.)

ההגשה נועדה לאפשר לבעלי המניות של שתי החברות להצביע בעד המיזוג, אך טרם נקבעו תאריכים לאותן אסיפות.

בגלל ירידת מחירי מניית ה-New Media, היו ספקולציות שניתן להצביע על העסקה (או לבטל אחרת). אפשרי, אבל הייתי מהמר על אישור. ובנקודה זו שתי החברות נראות מוכנות לרכז את הפעילות ולגלגל את ה'סינרגיות' שהובטחו.

ריק אדמונדס הוא אנליסט עסקי המדיה של פוינטר. ניתן ליצור איתו קשר במייל.